• 
• 

Voordrachtsrecht

Bij grotere ondernemingen met de rechtsvorm van een besloten of naamloze vennootschap, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij kan er sprake zijn van een raad van commissarissen (rvc). De rvc houdt toezicht  op het bestuur. Bij ondernemingen die onder de Structuurwet vallen is een raad van commissarissen verplicht. Wanneer een onderneming onder de structuurregeling valt, lees je bij de ‘veelgestelde vragen’.

De leden van de rvc worden benoemd door de Algemene vergadering van Aandeelhouders (ava). De or heeft echter het recht leden voor de rvc voor te dragen. We noemen dit ook wel werknemerscommissarissen of voordrachtscommissarissen. 

De or heeft voor maximaal een derde van het aantal leden van de rvc een zogeheten versterkt recht tot aanbeveling. Is het aantal leden niet deelbaar door drie, dan wordt naar beneden afgerond (art. 268 en 158, lid 6 Boek 2 BW). Dus als een rvc bijvoorbeeld uit vijf leden bestaat, heeft de or het recht om één lid voor te dragen. 

Eigen werknemers en vakbondsbestuurders die betrokken zijn bij de cao die voor de onderneming van toepassing is, kunnen niet voorgedragen worden.

Voordat de or een kandidaat zoekt en voordraagt, is het verstandig eerst te kijken naar de samenstelling van de raad van commissarissen. Kijk daarnaast naar de taken en competenties van de zittende commissarissen en naar de competenties, kennis en ervaring waaraan behoefte is (in het licht van het strategische beleid van de onderneming). Lees hier meer over de procedure voor de voordracht van een commissaris.

Let op! Voor grote bedrijven in Nederland geldt een wet die als doel heeft om de verhouding tussen vrouwen en mannen in de top en subtop evenwichtiger te maken.

Ook bij ondernemingen die niet onder de werking van de Structuurwet vallen, kunnen afspraken gelden over de rechten van de or ten aanzien van de voordracht (of zelfs) de benoeming van commissarissen. Dit kan vastgelegd zijn in een ondernemingsovereenkomst of in de statuten van de vennootschap.

Door gebruik te maken van het voordrachtsrecht krijgt de or een natuurlijke ingang bij de raad van commissarissen, wat het contact met de rvc makkelijker maakt. Lees hier meer over op de pagina overleg met toezichthouders.

Ontslag van een commissaris
Tot slot heeft de or ook het recht een verzoek bij de Ondernemingskamer in te dienen voor ontslag van een commissaris. Dat kan alleen als er sprake is van verwaarlozing van de taak, andere gewichtige redenen of als er sprake is van een ingrijpende verandering van omstandigheden waardoor handhaving van de commissaris niet langer wenselijk is. Zo’n verzoek kan alleen ingediend worden nadat er minstens één keer overleg heeft plaatsgevonden tussen de or en de vennootschap (art. 161 en 271 Boek 2 BW).